解析阿里管理模式：究竟谁在控制阿里巴巴

海山

阿里巴巴(滚动资讯)路演即将开始。面对这样一个规模超过Amazon和eBay的总和,堪比芬兰经济体总量的一个庞然大物,所有投资者关心的是这个电商生态公司能否给他们带来持续收益。而面向未来,更为重要的问题是,这样一个庞然大物由谁控制?——这决定了这家公司的未来走向。阿里巴巴的控制者,是软银?雅虎?还是公司的灵魂人物马云?抑或是,这家公司的核心管理团队?

阿里巴巴是由一家中国人创办但属于世界和这个时代的公司——在马云看来,阿里巴巴的全球化属性非常明显,但回归到企业的核心控制权问题,成为一家真正属于中国人的公司,成为马云及其团队必须做出的一种努力。

由于早年软银和雅虎的投资换来的董事会席位和较高的投票权,多年以来,马云和他的管理团队一直在为重新收回阿里巴巴的控制权做努力。从回购雅虎股票、获得超过半数的投票权,到实施合伙人制度来进一步加强控制权,阿里巴巴的案例实际上给国内企业提供了一个公司治理的绝佳样本。

消解“野蛮人”

在中国互联网短暂的历史中,创始人与投资者之间的矛盾激化,不可谓不多:新浪创始人王志东出局、UT斯达康创始人吴鹰离场;互联网之外,国美集团黄光裕和陈晓的控制权之争、雷士照明吴长江的来来回回,无一不是充满戏剧性的商战片段。对创始团队来说,投资者有时可以依靠在企业特殊时期换来的股权和投票权,反客为主,获得公司的控制权,从这个角度来说,投资者有时也被视为“门口的野蛮人”。对阿里巴巴来说,雅虎和软银实际上扮演了“野蛮人”的角色。

“阿里巴巴原来是一家日本企业!”阿里提交招股说明书之后,“中国最大的电商公司是日本人的”,这种论调把阿里巴巴的控制权问题再次引入公众视线。在阿里巴巴最新一版招股书中,软银以34.1%的股份为阿里巴巴第一大股东,雅虎其次,占比22.4%。反观马云及其团队的持股情况:马云所持股份为8.8%,阿里巴巴集团董事局执行副主席蔡崇信的持股比例为3.6%,而包括陆兆禧、张勇等在内的管理层成员,其持股比例均不超过1%。看上去,从股权来说,马云及其团队似乎不是“控制者”。

不过,尽管股权与投票权有较大关联,但股权与投票权及控制权并不对等。先看股权的演变情况,实际上,直到2004年软银对阿里进一步增资之前,马云及其创始团队都一直掌握了多数股权和投票权:马云及其创始团队占股47%,软银占股约20%,富达占股约18%,其他股东占股约15%。

2005年8月,雅虎的注资成为阿里巴巴控制权问题的一个节点。2005年,正处于阿里与eBay交战的关键时刻——正是用钱的时候。2005年,阿里巴巴收购雅虎中国全部资产,同时得到雅虎10亿美元投资,其结果是雅虎中国换来了阿里巴巴40%(后被稀释至39%)的股份和35%的投票权。此时,马云及其团队的投票权为35.7%,仍为“控制者”。

而同样在2005年签署的一份协议则为这家公司的“控制者”带来变数。2005年,阿里巴巴集团与雅虎签订协议,规定:从2010年10月开始,雅虎的投票权将增加至39.0%,而马云及其团队的投票权将从35.7%降为31.7%,软银的股权和投票权都保持在29.3%不变。值得一提的是,到2010年10月,该协议规定的“阿里巴巴首席执行官马云不会被辞退”的规定也将取消。如果马云及其管理团队不采取行动,2010年10月以后,阿里巴巴集团的实际控制者将变为“雅虎”。

马云及其团队当然不会让“门口的野蛮人”反客为主,让投资者“驱逐”掉创业团队的一幕发生在阿里巴巴身上。2011年9月,阿里巴巴启动了员工股权购买计划,“长征计划”(即回购雅虎股权计划)随后展开。在外界看来,马云及其团队对控制权的争取,阿里与国外大股东的博弈,实际上从2005年就开始了,直至2012年宣布回购雅虎部分股份。

在这个时间段里,伴随其中的是,阿里巴巴集团业务的高速增长:2006年,阿里巴巴在线B2C的市场份额超过70%,这意味着:阿里巴巴把最重要的“外来和尚”eBay打败了。随后,支付宝发展壮大、淘宝分拆、开创“双十一”购物狂欢节、天猫成为独立品牌、阿里网络零售GMV过万亿、开拓移动市场——阿里越是高速发展,马云及其团队对收回雅虎控制权的渴望就越强烈。

2012年5月,阿里与雅虎签署协议,允许阿里巴巴集团分阶段地回购雅虎持有的阿里集团股份。协议规定:阿里将以76亿美元回购大约50%雅虎持有的阿里股份(即约20%的阿里巴巴集团股份)。第二阶段:如果阿里巴巴集团IPO,阿里有权在IPO时以IPO价格回购雅虎剩余股份的50%(约10%的阿里巴巴集团股份)。而其余的10%的股票,则等阿里巴巴集团上市禁售期之后,雅虎可以选择出售。

与股权变化相应,更重要的是,阿里巴巴集团的投票权有了变化:交易完成后,雅虎、软银的投票权合计在50%以下,董事会提名席位亦是阿里占优。而雅虎、软银成了纯粹的财务投资者:在2013年和2014年,雅虎分别两次修改协议,申请减售阿里巴巴集团股份,表示看好阿里巴巴的长期价值。至此,从作为基础的投票权角度来说,阿里巴巴的控制权问题可以说得到了解决。

让合伙人“决定”董事会

对只持有少数股权的马云及其团队来说,夺回多数投票权还不足以形成对阿里巴巴的有效控制。实际上,从2010年,即马云等面对控制权摇摆的节点,马云及其团队就开始了另一种公司治理的试验:阿里巴巴合伙人。

2014年6月16日,阿里巴巴在其更新的招股书中公布了27位阿里巴巴合伙人(又称为“湖畔合伙人”)名单,作为其掌握了投票权之后的保障,合伙人制度成为马云及其团队“控制”阿里巴巴的第二道保险。

与很多明星科技公司相同的是,从公司长远利益来看,其创始人和主要管理团队都有掌握控制权的必要性和迫切性,不同的是,由于早期引入资本来交换的条件不同,Google、Facebook、百度、京东等通过AB股方式,让创始人团队通过股权,一举解决了投票权、决策权等问题,但对于目前也只能占到8.8%股份的马云来说,用AB股方式显然不能解决问题。

马云和他的团队使用的,是阿里巴巴创立的合伙人制度。其实,将新型公司治理方法冠以合伙人制度名称,阿里并不是第一家。地产企业万科也有事业合伙人制度,在小米等一些互联网公司,员工还可跟投公司的项目,实现利益的深度绑定,也被外界称为“合伙人制度”。阿里巴巴合伙人制度的不同在于,在利益之外,这更是一个决策和公司运营的机制。

根据阿里招股书的信息,阿里巴巴合伙人实际上超越了董事会,成为阿里巴巴实际的“控制者”。

招股书中信息显示,阿里巴巴合伙人有权提名董事会席位中的多数(目前为4位,将来有权利增加2位董事会成员的提名),软银提名的董事会成员要经过合伙人同意,而雅虎目前仍居阿里董事会的Jacqueline D.Re-ses,将在上市之后退出。如果阿里提名的董事会成员被否,那么新提名人仍将由阿里巴巴合伙人提名。也就是说,通过合伙人制度,阿里巴巴形成了“合伙人决定董事会、董事会决定公司”的决策过程。