《战狼2》片方北文举报门：造假疑云与利益纠葛

　　4月29日下午，刚从电影局开会回来的宋歌遇到了一件麻烦事，北京文化被举报财务造假，他本人也被指利益输送。举报他的人正是他原来的左膀右臂——北京文化原副董事长、北京世纪伙伴文化传媒有限公司（下称“世纪伙伴”）前董事长娄晓曦。

　　举报门背后的北京文化刚刚发布了年报，2019年巨亏23.06亿元。在年报发布节点娄晓曦公开举报，引起了资本市场的震惊，北京文化4月30日开盘一字跌停，深交所就此事火速下发关注函。

　　事实上，无实际控制人状态下的北京文化利益纠葛早已显现。原第一大股东华力控股被动减持丧失第一大股东的地位，富德生命人寿被动成为第一大股东，持股6.44%的第三大股东西藏金宝藏为偿还金融机构融资利息被动减持。

　　北京文化试图引入国资事项悬而未决，股价再度跌停，北京文化股东解除质押的唯一解决途径就是钱。

　　北京文化被指财务造假，业内称公司管理层与股东间角力已久

　　4月29日，北京文化发布了2019年年报。当天晚上，自称为北京文化原副董事长娄晓曦的用户，在微博上举报北京文化系统性财务造假，并指控高管宋歌、张云龙涉嫌损害上市公司利益，欺诈发行债券等。娄晓曦表示，举报材料已获证监会受理。

　　除了是原副董事长，娄晓曦还是北京文化第三大股东西藏金宝藏文化传媒有限公司（下称“西藏金宝藏”）100%持股者、第四大股东新疆嘉梦股权投资合伙企业（有限合伙）（下称“新疆嘉梦”）的大股东。

　　“娄晓曦是影视行业前辈，曾经是华谊的老人，资历甚至比很多影视公司老板都深”一位头部电影公司的中层告诉新京报记者。“此前曾与他有过合作，与其说他是做内容的人，不如说他更像商人”，另外一位院线高管说。

　　早年，娄晓曦是华谊兄弟的影视剧负责人，与王中军关系密切，合作伙伴不乏边晓军、张黎、严歌苓等知名导演、编剧。

　　娄晓曦称，北京文化2019年巨亏20多亿、倒改2018年审计报告、低价出售世纪伙伴，试图粉饰太平、把财务造假的“罪”改成“错”，欺瞒监管机构、侵害广大股东利益。

　　随后，北京文化作出回应称，公司原副事长、北京世纪伙伴文化传媒有限公司（下称：世纪伙伴）前法定代表人、董事长娄晓曦因涉嫌挪用资金罪，已出逃海外。北京市公安局朝阳分局已于1月19 日对其立案侦查。

　　北京文化还在回应中称，娄晓曦散布不实言论，诋毁污蔑北京文化，并对公司高管进行人身攻击，严重影响了公司的声誉及正常经营。

　　北京文化被举报一事引来监管的关注。深交所火速下发关注函，要求北京文化逐一说明举报信涉及的相关内容。

　　4月30日开盘，北京文化股价一字跌停。截至收盘，跌停未打开，股价收于6.92元/股，换手率仅为0.67%。

　　今年一季度，持有北京文化的机构数量直线减少。截至一季度末，持有北京文化的机构有11家，机构合计持股比例占总股本的27.94%，持股市值为17.60亿元。而在在2019年末，持有北京文化的机构为42家，持股比例占总股本的18.88%，持股市值为12.56亿元。疫情冲击下，电影行业受挫，或在一定程度上影响了机构的持股情况，但2019年业绩情况也可能是机构持股的一个参考。

　　“现在披露的都不是核心证据，要等证监会调查”，上述电影公司中层表示。但他提示，由于北京文化此前转型突然，背后股东势力分散，因此管理层和股东间一直存在角力，当时更多被爆款电影所掩盖了，现在整体环境不好，问题更容易暴露。

　　北京德恒律师事务所刘安邦律师告诉记者，证监会接到举报人的举报后，会进行初步调查，如果被举报上市公司确实存在违法违规行为，证监会将会对其进行正式立案调查。

　　新京报记者就举报事件联系北京文化方面，对方称以公告为准。

　　举报人娄晓曦认购北京文化定增股票账面损失7625万

　　此次北京文化被举报财务造假与其近年业务转型不无关系。

　　年报显示，北京文化2019年营业总收入为8.55亿元，同比增长15.37%；净利润为-23.06亿元，同比减少1943.12%。利润大幅减少的主因是全资子公司世纪伙伴和星河文化经营业绩下滑，公司计提相应的资产减值准备和商誉减值准备所致。

　　2013年以前，北京文化还是一家以门头沟景区收入为主的上市公司。当年12月，北京文化宣布以1.5亿元收购北京光景瑞星文化传媒有限责任公司（后更名为北京摩天轮文化传媒有限公司，宋歌任董事长）100%股权，开始由单一的旅游行业转变为旅游和影视文化两个主业协同发展。

　　2015年6月至今，摩天轮的实际控制人宋歌担任北京文化的董事长，核心团队成员王京花、杜扬等均在业界有着雄厚的资源。

　　2014年，娄晓曦及世纪伙伴正在谋求在资本市场变现，遇到了正在转型的北京文化。当年北京文化以定增的方式收购主要从事电视剧制作的世纪伙伴和主要从事艺人经纪业务的浙江星河文化经纪有限公司（下称“星河文化”，王京花任董事长），收购价格分别为13.50亿元和7.5亿元。

　　值得注意的是，西藏金宝藏、新疆嘉梦的法定代表人均为娄晓曦，西藏金桔的法定代表人为王京花。也就是说，娄晓曦、王京花虽然卖了公司，但其中一部分资金用来购买了北京文化的股票，同时还要承担一定的业绩对赌。

　　当时影视股受到资本热捧，被收购公司的实控人再购买一定量的上市公司股票是常规操作，而且以北京文化2016年5月31日23.17元每股的股价来看，8.92元的定增价格显得便宜很多。但三年后，当定增股票解禁时，股价大跌，以2019年5月31日北京文化每股10.31元的股价对比，已经接近8.92元的定增成本。

　　为了减少损失，娄晓曦旗下公司西藏金宝藏多次减持和质押，新疆嘉梦也进行了减持。北京文化公告显示，截至2020年2月25日，西藏金宝藏、新疆嘉梦目前分别持有北京文化6.44%和5.31%的股份，相比定增时累计减少0.99%。若以目前每股6.92元的股价计算，西藏金宝藏和新疆嘉梦的账面损失超7625万。

　　根据收购时的对赌协议，世纪伙伴应在2014年到2017年分别实现0.9亿元、1.10亿元、1.30亿元和1.50亿元的净利润，世纪伙伴分别在2014年、2015年、2016年和2017年实现净利润0.94亿元、1.13亿元、1.35亿元和1.51亿元，均十分接近业绩补偿线，也都完成了对赌。而世纪伙伴在2018年和2019年的营收分别为5862万和5.15亿，净亏损分别为4608万和6.30亿元。

　　值得注意的是，在4月29日发布的出售世纪伙伴的公告中，世纪伙伴在2018年的营收为5862万，净利润分别为-4608万。但是在北京文化于2019年3月发布的财报中，世纪伙伴2018年的营收为5.19亿，利润为1.45亿。世纪伙伴的营收和净利润是在哪一天突变的呢？4月29日发布出售公告当天，北京文化还发布了《更正后的2018年财务报表》。

　　2020年2月，北京文化将世纪伙伴出售给福义兴达，100%的股权转让价格为4800万。报告显示，当时世纪伙伴的总资产6.08亿元，总负债5.61亿元，净资产4770万元，应付款为3.20亿元。

　　六年之后，世纪伙伴已经从13.50亿元估值的企业，缩水至仅有4800万估值，且欠债3.20亿元。同时娄晓曦持有的北京文化的股票还在不断下跌，且可能需要面对来自上市公司和证监会的问询，因此爆料，或许是作为世纪伙伴前董事长的娄晓曦不得不进行的殊死一搏。

　　娄晓曦在举报信中指责宋歌作为摩天轮的法定代表人、实际控制人，利用职务之便，在2016年-2017年挪用上市公司资金用于完成摩天轮的业绩对赌，业绩造假并侵占上市公司利益。

　　娄晓曦还称，星河文化2018年的实际业绩仅为2017年业绩的50%，宋歌责成副总裁张云龙指挥操作了星河文化弥补业绩的事宜，以实现北京文化整体业绩不低于2017年业绩的“可转债”业绩目标。2019年年报显示，北京文化对星河文化全部商誉6.41亿元进行计提减值。

　　作为爆料主体的世纪伙伴在娄晓曦的爆料信中并未被过多阐述。2019年年报显示，报告期内，北京文化压缩了电视剧业务规模和产量，同时对世纪伙伴业务人员进行调整。经公司内审人员对世纪伙伴重要合同进行持续的跟踪和确认，发现部分资金流向异常，北京文化随即进行了进一步的查证，并将有关事宜向公安机关进行报案，相关人员已被立案调查。世纪伙伴原管理团队流失，核心竞争优势缺失。基于谨慎性原则，对世纪伙伴全部商誉8.34亿元进行计提减值。

　　企查查信息显示，娄晓曦为世纪伙伴此前的法定代表人，4月29日，世纪伙伴的法定代表人变更为于瑶。同日，世纪伙伴的控股股东由北京文化变更为北京福义兴达文化发展有限公司，后者的控股股东和法定代表人均为于瑶。

　　股价下行，股东利益纠葛，亟待白衣骑士

　　从2017年8月以来的近三年间，北京文化股价呈波动下行趋势。今年4月30日，北京文化跌停收盘最新股价为6.92元/股，相比2017年8月高点的22.50元/股，股价下跌了近七成。股价下跌，股东承受的质押压力非常大。

　　多名上市公司高管对新京报记者表示，此次北京文化被曝财务造假，或与股东之间利益纠葛相关。

　　目前正处于无实际控制人状态的北京文化，股东的日子也并不好过。

　　3月11日至3月12日，高比例质押的北京文化原第一大股东华力控股被动减持402.90万股，持股比例由15.72%降至15.16%，富德生命人寿被动成为了北京文化的第一大股东。

　　截至4月29日，华力控股股份仍处于高比例质押状态，累计质押股数为1.07亿股，占公司总股14.88%；累计被冻结股数为1.09亿股，占公司总股本15.16%；累计被轮候冻结股数为1.21亿股，占公司总股本16.93%。

　　股价下行趋势下，高比例质押面临平仓压力。华力控股所持有的部分股票已经将被强行平仓。4月23日，华力控股因与海通证券的质押式证券回购纠纷，根据执行裁定上海金融法院将拍卖、变卖华力控股持有的公司无限制流通股 5447.36万股股票（占公司总股本7.61%）。截至4月29日，该事项尚未进入拍卖公示阶段。

　　2月18日晚间公告显示，北京文化持股6.44%的股东西藏金宝藏为偿还金融机构融资利息，于2月14日通过证券交易所集中竞价方式减持公司股份5.46万股，占公司总股本0.01%。西藏金宝藏未在本次减持15个交易日前向证券交易所报告并预先披露减持计划，构成违规减持。本次减持过后，西藏金宝藏持有北京文化6.44%的股权。

　　公告显示，西藏金宝藏正与债权方积极沟通，商讨解决相关问题的可行措施。

　　北京文化试图引入白衣骑士结束无实际控制人的局面。2月11日，华力控股拟向北京市文科投资顾问有限公司牵头搭建的投资并购平台或指定的第三方转让华力控股直接持有的公司股份1.09亿股，占公司总股本的15.16%。北京市文化科技融资租赁股份有限公司持有文科投资100%股权。